Remboursement d’apport ou revenu imposable ? Réduction de capital : un faux pas fiscal lourd de conséquences

L'histoire

Mini-cours Réduire le capital d’une société n’entraîne pas toujours des conséquences fiscales neutres pour les associés : tout dépend de la manière dont la réduction s’opère… Cas pratique Un dirigeant avait levé des options d’achat d’actions, générant un fort gain dont l’imposition était reportée. Il avait ensuite apporté ces actions à sa propre société, profitant d’un mécanisme de sursis d’imposition. Plus tard, sa société a procédé à une réduction de capital et lui a versé une somme importante, correspondant à la diminution de la valeur nominale de ses parts. Estimant que ce versement était un simple remboursement d’apports, il l’a cru non imposable. Mais l’administration fiscale a requalifié l’opération : pour elle, il s’agissait bien d’un revenu imposable, la somme devant être soumise à l’impôt. Le litige est allé jusqu’au Conseil d’État. Le juge a rappelé que quand l’apport des titres a bénéficié d’un sursis d’imposition, le remboursement d’apport, en cas de réduction de capital, n’est exonéré que dans la limite du prix payé pour acquérir les titres d’origine. Au-delà, il s’agit d’un revenu imposable. En l’espèce, la cour d’appel avait commis une erreur : il fallait vérifier la proportion entre le prix d’acquisition versé et la valeur d’apport prise en compte à l’entrée au bilan de la société. L’administration, donc, était fondée à imposer le versement au titre des revenus distribués. Ce type de situation peut être évité. Pour anticiper les litiges fiscaux, il est vivement recommandé de se faire accompagner par un avocat fiscaliste. Référence : Conseil d’État, 1 juillet 2025, n°491706.

Problématique juridique

Une réduction de capital, consécutive à l’apport d’actions bénéficiant d’un report ou d’un sursis d’imposition, peut-elle être exonérée en tant que remboursement d’apport ou doit-elle être imposée comme revenu distribué ?

Solution apportée

Seul le montant du remboursement correspondant au prix d’acquisition des titres apportés peut être exonéré comme remboursement d’apport. L’excédent est imposable comme revenu distribué, même en cas de sursis d’imposition lors de l’apport à la société.

Résultat obtenu

Annulation de l’arrêt de la cour administrative d’appel ; l’affaire est renvoyée à la cour d’appel pour un nouvel examen conforme à la solution dégagée par le Conseil d’État.