Comment optimiser la transmission d’une activité de marchand de biens sur le plan fiscal ?

Introduction

En 2025, plus de 40 % des dirigeants de sociétés immobilières envisagent une transmission ou une cession dans les cinq prochaines années. Or, le coût fiscal de ce passage de relais représente souvent un frein majeur, notamment pour les marchands de biens, dont l’activité est fortement taxée lors de la cession. Quelles stratégies permettent de limiter le poids de la fiscalité lors de la transmission de son entreprise de marchand de biens ? Comment concilier départ à la retraite, transmission familiale et fiscalité des plus-values ? Maîtriser ces enjeux conditionne non seulement la réussite du projet, mais aussi la protection du patrimoine. Cet article décrypte le cadre fiscal, propose une analyse complète avec un cas concret et livre des solutions pratiques pour rendre cette étape aussi fluide financièrement que possible.

Cadre légal et fiscal : les bases pour optimiser la transmission

Avant d’envisager une transmission, il est indispensable de comprendre les mécanismes fiscaux spécifiques à l’activité de marchand de biens et les règles qui s’y appliquent, issues notamment du Code général des impôts (CGI) et de la doctrine administrative (BOFiP).

Transmission via la cession de parts sociales

Si l’activité de marchand de biens est exercée via une société (SARL, SAS), il est souvent préférable de procéder à la cession des parts sociales plutôt qu’à une cession d’actifs. En effet, la loi permet de bénéficier d’abattements pour durée de détention sur les plus-values réalisées. Par exemple, selon l’article 150-0 D du CGI, un abattement de 50 % s’applique si les parts sont détenues depuis plus de 2 ans, et de 65 % au-delà de 8 ans. Le solde est soumis à la flat tax (impôt sur le revenu au taux de 12,8 % plus 17,2 % de prélèvements sociaux, soit une fiscalité totale de 30 % sur la partie imposable).

Exonération des plus-values professionnelles pour les entrepreneurs individuels

L’article 151 septies A du CGI prévoit que l’entrepreneur individuel peut, sous conditions (âge supérieur à 50 ans, activité exercée pendant au moins 5 ans, cessation d’activité), bénéficier d’une exonération de plus-value jusqu’à 500 000 € lors du départ à la retraite. Cette exonération, cumulée avec l’abattement pour départ à la retraite prévu à l’article 150-0 D ter du CGI, représente un levier d’optimisation majeur pour les dirigeants en fin de carrière.

Transmission familiale : favoriser l’anticipation

Pour une transmission familiale, il est possible d’anticiper grâce à des dons de parts sociales échelonnés. Les abattements successoraux (100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans) réduisent sensiblement la fiscalité sur la transmission. De plus, la constitution d’une holding familiale permet de mutualiser les abattements et d’utiliser des dispositifs comme le pacte Dutreil (article 787 B du CGI), réduisant de 75 % la base taxable des droits de mutation.

Valorisation et gestion de la base imposable

L’évaluation des parts sociales tient compte des dettes de la société (BOFiP-ENR-DMTG-10-20-40), ce qui peut restreindre la base imposable et donc l’imposition. Une valorisation juste, objective et « contenue » (non surévaluée) limite l’impact fiscal, mais doit pouvoir être défendue lors d’un éventuel contrôle de l’administration fiscale.

Fiscalité sur la cession d’actifs et TVA

La cession d’actifs (biens immobiliers) peut entraîner une application de la TVA si elle ne constitue pas la transmission d’une universalité de biens (BOFiP-TVA-CHAMP-10-10-40). Dans ce cas, la cession de parts sociales est d’autant plus pertinente pour éviter cette taxe, sauf si la transmission remplit les conditions de l’article 257 bis du CGI (transfert d’une entreprise à l’identique).

Cas illustratif : François, marchand de biens à l’heure de la transmission

Mise en situation :
François, 50 ans, dirige depuis 2010 une société de marchand de biens. Son entreprise détient pour 1,5 million d’euros d’actifs immobiliers et a réalisé en 2024 un bénéfice de 300 000 euros. Désireux de prendre sa retraite en 2025, il souhaite optimiser la transmission de sa société au meilleur coût fiscal. Quelles problématiques François rencontre-t-il et comment peut-il optimiser sa situation ?

1 - Régime d’imposition applicable

Le point de départ est la catégorie d’imposition : la cession des parts sociales relève du régime des plus-values mobilières et est taxée à la flat tax (30 % sur la partie imposable après abattement de 65 % si les parts sont détenues depuis plus de 8 ans). Si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la distribution des plus-values éventuelles au dirigeant demeure soumise à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers.

2 - Simulation chiffrée

• Prix d’acquisition des parts (2010) : 500 000 €
• Prix de cession (2025) : 1 500 000 €
• Plus-value brute : 1 000 000 €
• Abattement pour durée de détention (>8 ans) : 65 %
• Plus-value imposable : 350 000 €
• Imposition prévue à 30 % : 105 000 €
• Exonération pour départ à la retraite (jusqu’à 500 000 €) : la plus-value est, dans ce cas, totalement exonérée si toutes les conditions sont remplies (voir CGI art. 150-0 D ter).
• Dans l’hypothèse d’un pacte Dutreil et d’une transmission familiale, la base des droits de mutation est ramenée à 25 % du montant transmis, ce qui peut représenter une économie de plusieurs dizaines de milliers d’euros.

3 - Gestion de la TVA

En cas de cession d’actifs immobiliers détenus par la société, le produit de la vente peut supporter la TVA, sauf si le bien est cédé dans le cadre d’un transfert global d’entreprise (CGI art. 257 bis). Cette gestion fiscale exige anticipation et rigueur.

Les erreurs à éviter et points de vigilance

• Sous-valoriser ou sur-valoriser la société : Une survalorisation expose à un redressement fiscal, tandis qu’une sous-valorisation non justifiée peut être requalifiée en donation déguisée par l’administration (fausse cession, abus de droit – voir BOFiP-ENR-DG-20-10-20). Il est essentiel de s’appuyer sur une évaluation par un expert indépendant.
• Mauvaise gestion de la TVA : Une cession qui ne répond pas aux critères de transfert d’universalité de biens (CGI art. 257 bis et BOFiP-TVA-CHAMP-10-10-40) implique une TVA à collecter, grevant in fine la plus-value.
• Oublier la durée de détention : Les abattements fiscaux sont conditionnés par le respect de délais spécifiques. Une cession prématurée peut faire perdre des abattements importants.
• Ignorer les actualités législatives : Les régimes fiscaux évoluent rapidement (lois de finances, jurisprudence). Il faut se tenir informé des dernières réformes pour sécuriser la transmission.

Stratégies et astuces pour optimiser la fiscalité de la transmission

Cession de parts sociales : privilégier l’abattement pour durée de détention

Anticiper la cession permet de maximiser l’abattement sur la plus-value, réduisant jusqu’à 65 % l’assiette taxable si les parts sont détenues depuis plus de 8 ans (CGI art. 150-0 D ; BOFiP-RPPM-PVBMI-20-30-20-10).

Départ à la retraite : bénéficier de l’exonération spécifique

En préparant son départ (âge, cessation effective d’activité, respect des délais), François peut bénéficier de l’exonération de plus-value jusqu’à 500 000 € (CGI art. 150-0 D ter), voire d’une exonération totale en cumulant abattement pour durée de détention et exonération maximale.

Transmission familiale : pacte Dutreil et holding

En cas de transmission familiale, le pacte Dutreil permet une réduction de 75 % de la base imposable aux droits de mutation, sous réserve du respect d’un engagement collectif de conservation des titres (CGI art. 787 B). Créer une holding familiale facilite l’application du dispositif et la gestion collective du patrimoine. Il convient aussi d’anticiper les donations pour tirer pleinement parti de l’abattement de 100 000 € par enfant tous les 15 ans.

Valorisation et passif de la société

Inclure les dettes sociales dans la valorisation de l’entreprise permet de réduire la base d’imposition de la plus-value (BOFiP-ENR-DMTG-10-20-40). Cette stratégie suppose une gestion comptable rigoureuse et documentée.

Conclusion et prochaines étapes

Optimiser la transmission d’une activité de marchand de biens exige la maîtrise de plusieurs leviers fiscaux, une préparation rigoureuse et une connaissance parfaite du cadre légal (CGI, BOFiP). Selon que l’objectif est de partir à la retraite, transmettre à sa famille ou vendre à un tiers, la meilleure solution combine abattements, exonérations et dispositifs adaptés. Pour faire les bons choix et sécuriser la cession, la consultation d’un avocat fiscaliste spécialisé via Lexanova s’avère une étape incontournable.

Questions fréquentes sur la transmission d’une activité de marchand de biens

• Peut-on cumuler l’exonération pour départ à la retraite et l’abattement pour durée de détention ?
  Oui, à condition de remplir toutes les conditions cumulatives (dirigeant, départ effectif, délai de détention, etc.).
• Quels sont les critères pour bénéficier du pacte Dutreil ?
  Il faut s’engager à conserver les titres en famille sur une durée minimale (en général 2 ans collectifs, 4 ans individuels), entre autres conditions.
• La cession d’actifs est-elle toujours soumise à la TVA ?
  Non, la transmission d’une universalité de biens (transfert total de l’entreprise) peut bénéficier d’une exonération (CGI art. 257 bis).
• Comment évaluer les parts sociales pour la transmission ?
  L’évaluation prend en compte l’actif net réévalué, le passif, et la valeur économique réelle des biens ; il est recommandé de recourir à une expertise indépendante.
• Quels sont les risques en cas de cession à un prix manifestement minoré ?
  L’administration peut requalifier l’opération en donation déguisée et appliquer des droits de mutation plus élevés (cf. jurisprudence, BOFiP-ENR-DG-20-10-20).

L’essentiel à retenir

Transmettre une activité de marchand de biens, c’est avant tout anticiper et choisir avec discernement les options juridiques et fiscales adaptées. L’abattement pour durée de détention, l’exonération liée au départ à la retraite ou encore le pacte Dutreil pour transmission familiale sont autant de leviers efficaces. Une évaluation soignée de la société, une gestion maîtrisée de la TVA et une prise en compte des évolutions fiscales sont indispensables pour sécuriser la transmission et limiter la fiscalité.
Comme l’a illustré le cas de François, anticiper l’opération et s’entourer des bons conseils permet d’économiser des montants considérables. Enfin, chaque transmission étant unique, la consultation d’un avocat fiscaliste s’impose pour choisir la meilleure stratégie et protéger le patrimoine.