Cet article approfondi explique comment réussir un OBO avec un apport de 40% des titres à une holding et la cession de 60% (valorisation : 1,5 M€, activité : fabrication d’écouteurs). Découvrez les étapes, avantages, risques, montages fiscaux, exemples pratiques et FAQ pour accompagner votre projet de gestion patrimoniale.
Vous êtes dirigeant et associé unique de votre entreprise ? Vous avez consacré des années à bâtir une société florissante et vous souhaitez aujourd'hui valoriser ce patrimoine professionnel. Peut-être avez-vous des projets personnels à financer, comme l'acquisition d'une résidence, ou l'envie de diversifier vos investissements.
Cependant, l'idée de céder le contrôle de votre création vous freine. Comment transformer la valeur de votre entreprise en liquidités sans pour autant abandonner le navire ?
La solution réside peut-être dans un montage financier puissant et structurant : l'Owner Buy-Out (OBO). Cette opération, souvent perçue comme complexe, est en réalité un levier stratégique formidable pour les dirigeants qui souhaitent monétiser une partie de leur patrimoine professionnel tout en conservant les rênes de leur société.
Cet article vous guidera pas à pas à travers les mécanismes de l'OBO. Nous décortiquerons son fonctionnement, ses avantages pour vous et votre société, les étapes clés de sa mise en œuvre, et les optimisations fiscales possibles.
À travers des exemples concrets, vous découvrirez comment cet outil peut vous permettre de sécuriser votre patrimoine, financer de nouveaux projets et préparer sereinement l'avenir.
L'Owner Buy-Out, ou "rachat à soi-même", est une opération de LBO (Leveraged Buy-Out) spécifique. Dans un LBO classique, des investisseurs extérieurs rachètent une entreprise en utilisant un fort effet de levier bancaire. Dans le cadre d'un OBO, c'est le dirigeant-propriétaire lui-même qui orchestre ce rachat.
Le principe est le suivant : le dirigeant crée une société holding, dont il détient le contrôle. Cette holding va ensuite s'endetter auprès d'une banque pour racheter une partie ou la totalité des titres de la société opérationnelle (la "cible") que le dirigeant détient.
En résumé, vous vendez votre propre entreprise à une nouvelle société que vous contrôlez, et le prix de vente est financé par une dette bancaire. Cette dette sera remboursée au fil des années grâce aux dividendes versés par votre société opérationnelle à la holding.
Les motivations pour mettre en place un OBO sont variées et répondent à des enjeux patrimoniaux et professionnels majeurs.
Une opération d'OBO est un projet structurant qui se déroule en plusieurs phases coordonnées. Chaque étape requiert une préparation minutieuse et l'accompagnement d'experts comme des avocats fiscalistes expérimentés via Lexanova.
Avant toute chose, il faut déterminer la valeur de votre entreprise. C'est le socle de toute l'opération. Une valorisation juste et défendable est cruciale, tant pour convaincre les banques de vous financer que pour sécuriser l'opération sur le plan fiscal.
Plusieurs méthodes existent :
Il est fréquent de faire appel à un expert-comptable ou à un expert en évaluation d'entreprise pour obtenir une analyse objective. Une valorisation trop faible vous désavantage, tandis qu'une valorisation surévaluée risque d'être rejetée par les banques ou contestée par l'administration fiscale.
Exemple pratique : La société AUDIOPOLE
Imaginons un dirigeant, Marc, à la tête de la SAS "AUDIOPOLE", une entreprise spécialisée dans la fabrication d'écouteurs (casques audio) fondée il y a dix ans.
Grâce à une croissance régulière sur un marché porteur, la société atteint aujourd’hui une valorisation nette de 1 500 000 €.
L'étape suivante consiste à créer une nouvelle société, la holding, qui servira de véhicule pour le rachat. Appelons-la "Holding M". Marc en sera l'associé unique.
La constitution du capital de cette holding se fait généralement par un apport d'une partie des titres de la société opérationnelle. Cette technique présente un double avantage :
Dans notre hypothèse, Marc décide d’apporter 40% des titres à la holding.
Le report d'imposition de la plus-value d'apport
Lorsqu'un dirigeant apporte des titres à une société holding qu'il contrôle, la plus-value générée par cet apport n'est pas immédiatement taxée. L'imposition est "reportée" à une date ultérieure (par exemple, la vente des titres de la holding). Ce mécanisme est encadré par l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI).
Calcul actualisé :
Une fois la holding créée et capitalisée, l’opération de rachat peut avoir lieu. La Holding M va donc acheter les 60% restants des titres d’AUDIOPOLE que Marc détient personnellement.
Pour financer cette acquisition, la Holding M va contracter un emprunt bancaire de 900 000 €. La banque analysera la capacité d’AUDIOPOLE à générer des dividendes suffisants pour couvrir les échéances du prêt.
À l’issue de cette étape :
La nouvelle structure est en place. Le défi est désormais de rembourser la dette bancaire. C’est là que la structure de groupe prend tout son sens.
Pour maximiser l’efficacité fiscale des flux financiers, deux dispositifs issus du CGI sont essentiels :
Le régime mère-fille
Prévu par les article 145 et 216 du CGI, il permet à Holding M (détentrice de 100% d’AUDIOPOLE) d’être quasi-exonérée d’IS sur les dividendes perçus, seule une quote-part de 5% étant réintégrée dans le résultat imposable de la holding.
Le régime d’intégration fiscale
Si Holding M détient au moins 95% d’AUDIOPOLE, elle peut opter pour ce régime permettant de consolider les résultats et, surtout, de faire remonter à l’échelle du groupe la déduction des intérêts d’emprunt supportés par la holding (sous réserve des plafonnements de l’article 212 bis du CGI).
Si AUDIOPOLE distribue par exemple 200 000 € de dividendes annuellement, Holding M perçoit ces bénéfices quasiment sans frottement fiscal, qu’elle pourra affecter au remboursement du prêt.
L’OBO reste un outil d’ingénierie patrimoniale particulièrement efficace.
Reprenons l’opération de Marc la valorisation de 1 500 000€ retenue :
Ainsi, en réalisant un apport de 40% et une cession de 60%, Marc bénéficie d’un équilibre optimal entre capitalisation de sa holding, réduction de l’endettement global, liquidités personnelles et contrôle total du groupe.
L'Owner Buy-Out, adapté ici avec un apport de 40% et une cession de 60%, s’affirme comme un puissant levier de gestion patrimoniale pour l’entrepreneur souhaitant sécuriser le fruit de son travail sans renoncer à la gestion de son entreprise.
Ce montage optimise à la fois la stabilité financière du nouvel ensemble, le traitement fiscal et la possibilité de futurs développements ou transmissions.
Pour réussir ce type d’opération, il est essentiel de s’entourer d’experts, de respecter les étapes structurantes et de préparer avec soin chaque dimension (valorisation, projection financière, structuration et suivi des obligations fiscales).
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Avocat Fiscaliste
Rennes
Maître Aurélie Hoarau, avocate indépendante à Rennes, possède plus de 10 ans d'expérience en droit des sociétés et droit commercial. Diplômée d’un Master 2 en droit des affaires, elle accompagne les créateurs et dirigeants d’entreprises dans toutes leurs problématiques juridiques : choix de la structure, cession, modification ou transformation d’entreprise, rédaction de pactes et baux commerciaux. Son parcours en cabinet d’avocats et d’expertise comptable lui permet d’apporter un conseil pointu et opérationnel. Sa proximité et son approche personnalisée sont des atouts majeurs pour les entrepreneurs en création ou transmission d'entreprises.
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Le Cabinet Audace, fondé en 2022 à Bordeaux par Maître Fanny Baudouin et Maître Céline Rainaut, se distingue par une expertise en droit fiscal et en droit des sociétés. L’équipe accompagne les dirigeants lors de consultations, opérations juridiques et contentieux fiscaux, en privilégiant la proximité et l’accessibilité du droit. Sa démarche valorise une ingénierie juridique et fiscale personnalisée, adaptée à chaque situation entrepreneuriale ou patrimoniale. La volonté d’humaniser et rendre accessible le droit des affaires guide leur approche, résolument tournée vers les besoins des chefs d’entreprise.
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Expert en droit fiscal et conseil juridique.
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Maître Renaud MARTIN est avocat inscrit au Barreau de Nice depuis 2012 et fondateur du Cabinet RM. Titulaire d’un Master II en stratégie fiscale de l’entreprise, il accompagne une clientèle locale et internationale sur des dossiers fiscaux complexes. Il s’appuie sur une double compétence en conseil et contentieux et intervient également en matière de sécurité sociale, droit du travail et droit des étrangers. L’approche du cabinet met en avant l’écoute et la personnalisation pour défendre au mieux les intérêts de chaque client.
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Cédric Vermuse est avocat associé sénior au cabinet Rivière Avocats Associés à Bordeaux, spécialiste en fiscalité immobilière et titulaire d’une certification en droit fiscal et douanier. Fort d'une expérience confirmée depuis 2015, il accompagne promoteurs, marchands de biens et gestionnaires dans la structuration, sécurisation et optimisation de leurs opérations immobilières. Chargé d'enseignement et auteur d’ouvrages de référence, il dispose d’une pratique reconnue et d’une double expertise fiscale et patrimoniale. Son approche intègre conseil, stratégie et maîtrise technique sur des dossiers complexes, avec une implication dans la formation professionnelle du secteur.
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Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent pas un conseil fiscal, juridique ou financier personnalisé. Chaque situation fiscale est unique et nécessite une analyse spécifique par un professionnel qualifié.
Nous vous recommandons de consulter un avocat fiscaliste agréé pour obtenir des conseils adaptés à votre situation personnelle. LexaNova met à votre disposition un réseau d'avocats fiscalistes partenaires sélectionnés pour leur expertise et leur professionnalisme.
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